NUOVE S.R.L. CON CAPITALE MINIMO
Le nuove S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore a 10.000 euro
La legge di conversione del D.L. 76/2013 (c.d. Decreto Lavoro) rivede tutta la disciplina delle società a responsabilità limitata (S.R.L.). Non sarà più possibile costituire S.R.L. a capitale ridotto (quelle esistenti saranno convertita in S.R.L. ”semplificate”), mentre quelle “ordinarie” potranno costituirsi con capitale anche inferiore a € 10.000,00.
Con l’emendamento al D.L. 76/2013, il cui disegno di legge di conversione è stato approvato dal Senato nella seduta del 31 luglio scorso, potranno nascere S.R.L. in assenza di capitale sociale, in considerazione della cifra simbolica di 1 euro, accessibile a tutti. A livello costitutivo si prevede che nei casi di versamenti inferiori a 10.000 euro, i conferimenti dovranno essere effettuati in denaro e versati per intero in mano agli amministratori, anziché in banca.
Le nuove S.R.L. avranno l’obbligo di accantonare 1/5 dei loro utili fino a raggiungere un totale di 10.000 euro. In tal caso, la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite; essa deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione.
S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore
La S.R.L. disegnata dalla legge di conversione del D.L. 76/2013 presenta poi, come principale innovazione, il fatto di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10mila euro e non inferiore a 1 euro. In questo caso:
- non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura);
- i conferimenti in denaro vanno per intero versati nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è ammesso il cosiddetto versamento "per centesimi");
- una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10mila euro (dopo di che - se ne ricorrono i presupposti - torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale);
- tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.
Abolita la S.R.L. “a capitale ridotto”
Il restyling delle nuove S.R.L. a capitale inferiore, ha reso talmente marginali le differenze tra questo tipo sociale e le s.r.l. a capitale ridotto, da indurre il legislatore ad espungere completamente dal nostro ordinamento queste ultime mediante l’abrogazione dei primi quattro commi dell’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (conv. in L. 7 agosto 2012, n. 134), istitutivo delle stesse, e a prevedere la ridenominazione ex lege di quelle già esistenti come «società a responsabilità limitata semplificata».
Non si possono più costituire S.R.L. a capitale ridotto e tutte queste società, finora costituite, sono "convertite" e "ridenominate" in S.R.L. “semplificate”, senza che per tale fine occorra la stipula di alcun atto formale (vi provvedono in automatico gli uffici del Registro delle Imprese).
S.R.L. “semplificata”
Dal canto loro, le S.R.L. semplificate richiederanno una maggiore formalità burocratica, in quanto il relativo statuto dovrà essere redatto in conformità ad un modello standard tipizzato le cui clausole divengono «inderogabili». Superandosi, infatti, l’interpretazione resa dal Ministero dello Sviluppo con la circolare n. 3657/C del 2-1-2013 che consentiva alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente una deroga negoziale, il legislatore ha previsto espressamente l’inderogabilità delle clausole del modello standard.
Viene inoltre abolito il divieto di costituire S.R.L. semplificate per chi abbia già compiuto 35 anni: qualunque persona fisica può ora essere socia di una S.R.L.s. Rimane invece il vincolo preesistente circa l’insuscettibilità della S.R.L.s ad avere soci diversi dalle persone fisiche: e ciò sia in sede di costituzione sia nel corso della vita della società (cosicchè i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono farvi parte, né per acquisto di quote né per effetto di operazioni come aumenti di capitale, fusioni e scissioni).
Conclusione
In
altri termini, chi vuole costituire la S.R.L.s., deve tenersela così come
delineata nella legge e nel decreto attuativo; chi invece vuole una S.R.L. con
capitale ridotto ma con statuto tailor made, deve utilizzare la S.R.L. "ordinaria"
con le regole previste per il caso del capitale inferiore ai 10mila euro.
Non resta che attendere l’evoluzione del provvedimento di conversione che, nel
frattempo è passato alla Camera per la relativa approvazione.
20/08/2013